ST生化要约收购兵临城下 手握20亿债权的深圳信达面临抉择

突如其来的要约收购,不仅让ST生化(000403.SZ)实际控制人史珉志家族措手不及,也让史家背后的最大债主坐立难安。

6月28日,ST生化发布要约收购报告书摘要,称杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙民投天弘”)拟斥资约27亿元通过要约收购取得控制权。要约收购期限届满后,收购人及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%股权。而ST生化目前的大股东振兴集团持股比例为22.61%(6162万股),这意味着,一旦收购成功,上市公司的控股权就将易主。

史珉志持有振兴集团98.66%股权。然而,后者数年来债台高筑,逾20亿元的债务纠纷让史家手中的股权多次濒临被拍卖,但又化险为夷,这与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(下称“深圳信达”)的财力支持密不可分。

第一财经记者多方采访发现,深圳信达在ST生化3.85亿元历史债权未解决的情况下,2016年再次对振兴集团的巨额债务进行并购重组,实际支出已超过10亿元。据记者不完全统计,预计到2017年年底,深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可能有20亿元之多。而近年来,深圳信达多次试图推动ST生化进行债务重组和增发,以获取股权,却未能如愿。

在收到要约收购书的6月21日晚上,ST生化宣布因重大事项开始停牌至今。7月6日,ST生化对外披露了此次重大资产重组的交易标的——山西康宝生物制品股份有限公司,加码血液制品行业。

不过,振兴集团却被疑欠缺并购资质和实力。大敌当前的史珉志将如何保证深圳信达的债权安全,深圳信达又将如何抉择,外界不得而知。第一财经记者多次拨打深圳信达多位负责人电话,截至发稿,未有回应。

巨额债权始末

2007年,因连续亏损,ST生化被深交所暂停上市,尽管次年即恢复盈利,此后也连续9年盈利,符合恢复上市标准,这家公司却经历了6年的休眠,直至2013年完成股权分置改革,才重返A股。股票交易虽然得以恢复,但ST生化至今并未摘帽。原因是作为大股东的振兴集团,多年来深陷债务泥沼,纠纷难解,股改承诺难兑现。

第一财经记者了解到,振兴集团目前至少背负20余亿元债务。根据ST生化于2016年11月30日发布的非公开发行预案(修订稿)披露,振兴集团截至2015年底未经审计的财务数据显示,其总资产为44.72亿元,总负债达22.50亿元,净资产为22.41亿元。

7月17日,对于振兴集团迄今的债务准确数据和重组相关问题,第一财经记者试图采访ST生化董秘闫治仲以及振兴集团董事史跃武,但多次拨打,两人均未接电话。

ST生化2016年年报显示,振兴集团所持ST生化股份被12家债权人冻结,3家具有首封权,9家处于轮候冻结,股票冻结多集中于山西运城市中级人民法院。若振兴集团无法偿还这些案件所涉债务,将导致其持有的上市公司股权被拍卖。

第一财经记者就上述预案披露材料统计,近五年来,振兴集团被诉纠纷中,仲裁标的额在1000万元以上的就有8件,合计涉及金额10.99亿元。

振兴集团最近一次面临股权被执行拍卖是在2016年11月~12月。振兴集团一名原债权自然人陆涛(化名)向第一财经记者透露,去年11月运城中院欲执行对振兴集团所持ST生化6162万股股权的拍卖,但后因深圳信达介入而流产,陆涛所持债权也被深圳信达以本金原价收购。

深圳信达接手的远远不止陆涛一人手中的债权。

早在2015年年底,深圳信达就与中银投资签订了《债权转让合同》,后者将其持有的振兴集团债权和抵押权转让予深圳信达。据参与收购振兴集团债权的知情人士透露,2016年上半年,深圳信达完成了对中银投资、山西恒源煤业、新疆中泰物流的三笔振兴集团债权的收购,约以本金七折左右收购。

其中,中银投资为最大一笔,以3.35亿元成交。ST生化2016年年报披露,2013年10月中银投资以借款合同纠纷将振兴集团等告上法庭,该案所涉金额约6.86亿元。上述知情人透露,在付出本金3.35亿元外,深圳信达对振兴集团还享有至少3.5亿元的利息追偿。

深圳信达收购振兴集团债权大量集中于2016年11月~12月。第一财经记者从多名振兴集团原质权人处了解到,在当年11月深圳信达和振兴集团均发函要求运城中院延缓执行股权拍卖后,深圳信达与多个振兴集团债权人集中谈判,包括陕西省电力公司运城供电分公司、运城5名自然人、四川恒康等6方自然人均与其签订了债权转让合同。连同前述的中银投资在内,2016年深圳信达为收购振兴集团债权,实际支付金额就有约10.07亿元,预计年化利率在13%左右。

但也有谈不拢的,在深圳信达收购计划内的6个债权人去年并未与其签订协议。“包括运城农业银行、华北制药、武汉中建三局等几家当时没谈下来,但深圳信达还是将这六家合计1.6亿元(包含在上述10.07亿元内)的收购款转到法院,要求停止拍卖,不过几个债权人不同意免掉2个亿的利息。”上述知情人对第一财经记者透露。而第一财经记者从接近武汉中建三局的人士处获悉,今年5月其已同意免息和解,案件已经执行,债权转予了深圳信达,但剩余几家债权收购仍未落地。

“这个案子深圳信达介入后处理得非常好。”运城中院执行局相关人士接受第一财经记者采访表示,目前该院涉及的大部分振兴集团债权都已转至深圳信达手中,但确实还有个别债权人没有落定,也在沟通和协调中。

第一财经记者注意到,深圳信达还大手笔原价收购了ST生化对振兴集团的债权。2016年年末,ST生化根据股改承诺,剥离两大不良资产——振兴电业65.216%股权和山西金兴大酒店,转回振兴集团手中,ST生化由此对振兴集团享有合计2.2亿元债权。这一债权同样被深圳信达收购。

值得关注的是,深圳信达与ST生化之间同样存在债权债务纠纷。

早在2004年,深圳信达就曾与ST生化有过借款合同纠纷,涉案金额8000万元。而深圳信达在2007年对ST生化的债权也进行过收购。

公告显示,2007年5月和2008年4月,深圳信达以合计1.65亿元代价,分别从深圳市商业银行和光大银行深圳分行手中收购了ST生化的两笔债权,这两笔债权本息已高达3.74亿元。ST生化2016年年报显示,其对深圳信达有约2.24亿元借款利息已经逾期,逾期理由是资金紧张。

据第一财经记者不完全统计,从上述债权收购来看,预计到2017年年底,深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息合计最高可达20亿元。

债转股“棋局”

深圳信达为何对振兴集团及ST生化屡屡大施援手,目前债权收购进展如何? 第一财经记者致电深圳信达负责人以及相关部门主管,均未得到有效回复。

“股改承诺眼看终于要实现了,血制品行业量价齐升,盯上生化的远远不止浙民投天弘。”正如浙江一ST生化流通股大户所说,浙民投天弘的此次要约收购看中的就是ST生化旗下的核心资产——血液制品公司广东双林。

公开数据显示,中国血液制品市场规模在2016年已超过33亿美元,并在过去5年中保持15%的年增长速度。2016年我国血浆需求量达到14000吨以上,而实际采浆量仅6000余吨,血制品仍然处于供不应求的局面。作为具有20余年历史的血液制品公司,广东双林多年来持续扮演着ST生化“现金牛”的角色,为母公司贡献了99%以上的营收占比。数据显示,2016年ST生化归属母公司净利润仅0.54亿元,但当年广东双林实现净利润1.13亿元。

不止一位ST生化股东对第一财经记者表示,深圳信达以高风险介入ST生化以及振兴集团的债务重组,或想“以债换股”,获得ST生化股份。“(深圳信达)一直以来都想做PE,之前就和大股东一起出过定增方案。”一持有ST生化股票多年的流通大户这样称。

近年来,深圳信达确实多次试图推动ST生化进行债务重组和增发,以获取股权,却未能如愿。

2009年深圳信达曾将拖欠债务的ST生化告上法庭。纠纷拖至2012年9月,双方签订了《债务重组合同》,根据合同披露,重组债务金额为3.01亿元,包括本金1.65亿元。与此同时,ST生化承诺在恢复上市之后,将自筹资金1亿元偿债,并以定向增发的方式向深圳信达增发1500万股股票,用以偿付剩余债务。按照双方约定,ST生化必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕,前述现金及股票均必须到达深圳信达资产的指定账户。

而屡次失信、信披违规的ST生化在2013年1月被证监会下发《监督检查通知书》,被立案调查,此次定增被迫流产。在“债转股”方案失败后,深圳信达于当年8月冻结了ST生化持有的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权。

2015年12月,ST生化再次推出定增方案,拟以22.81元/股的价格,向振兴集团发行不超过1.01亿股,募集资金不超过23亿元,所募集资金用于血站项目建设、偿还ST生化欠深圳信达债务。截至2015年9月30日,ST生化对深圳信达负债合计3.85亿元。

“定增价格明显太低,没过股东大会。”上述流通大户称。实际上,这一定增方案拖了长达一年,在2016年年底被ST生化股东高票否决。

“但深圳信达参与债务重组(从ST生化剥离振兴电业65.216%股权和山西金兴大酒店至振兴集团)的钱已经给出去了,2.2亿元转到了上市公司账上。”这位流通股东认为,定增的失败让深圳信达陷入了尴尬。

为了巨额债权的安全,深圳信达曾试图获得振兴集团所持上市公司股份的质权。2017年1月10日,ST生化公告称,深圳信达与振兴集团等签订《债务重组合作协议》。协议约定: 为缓解振兴集团流动性困难,盘活企业资产,履行对上市公司的股改承诺,由深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务,振兴集团将其持有ST生化6162万股质押到深圳信达名下。

但第一财经记者发现,截至目前,未有相关质押完成公告披露。究其原因,或与振兴集团持有ST生化股份被轮番冻结有关。不过,前述参与振兴集团债权收购的人士透露,由于从山西恒源煤业等收购相关债权,目前深圳信达依然拥有振兴集团所持ST生化股票轮候冻结中的首封权,理论上可优先受偿。

就这样,深圳信达在振兴集团和ST生化的债务泥沼中越陷越深,为保国有资产安全,深圳信达同时试图质押史珉志所持有振兴集团的股权。工商资料显示,今年3月10日,史珉志将其所持振兴集团98.66%股份全部质押给深圳信达。

在债务重组问题迟迟未尘埃落定的情形下,浙民投天弘突然闯入、发起要约收购,将一直身居幕后的金主放在了聚光灯下,对于ST生化、振兴集团以及深圳信达而言,无疑雪上加霜,上述债务重组或因此横生更多枝节。

尽管无法得知深圳信达力挺振兴集团的原因,但当下一个现实的选择摆在了深圳信达面前,浙民投天弘要约收购,深圳信达该如何抉择?ST生化的投资者会感兴趣,要约收购者浙民投天弘和大股东振兴集团应该也想知道答案。


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[责任编辑:wylikai]

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